Un termsheet este un acord „non-binding” care cuprinde termenii și condițiile principale ale unei investiții.

Termsheet-ul este documentul inițial într-un proces de investiție ce stabilește fundația pentru acordul final de investiție și permite alinierea între investitori și fondatori.

Partea financiară

Când vorbim despre partea financiară a investiției, primul lucru la care ne gândim se referă, bineînțeles, la evaluarea companiei, suma investită și procentul din companie primit de investitor / investitori.

Cu toate că evaluarea companiei este foarte importantă, reprezentând practic punctul de plecare într-o investiție, ca fondator sau investitor nu ar trebui să pierzi din vedere și ceilalți termeni financiari care pot influența, în final, rezultatul unei investiții.

Astfel de termeni pot avea în vedere diferite drepturi și obligații ale investitorilor sau ale fondatorilor, precum:

• preferința investitorilor în caz de exit (e.g., în cazul unui exit, mai întâi își recuperează investitorii investiția, iar diferența se împarte între toți asociații (fondatori + investitori), proporțional cu procentele din companie);
• drepturi ale investitorilor în următoarele investiții (e.g., investitorii beneficiază de o clauză de anti-diluare în următoarele investiții);
• crearea option pool-ului pentru angajați (e.g., fondatorii și investitorii stabilesc un număr/procent de părți sociale ce vor fi acordate angajaților-cheie pentru a-i recompensa și motiva să lucreze în companie; de regulă, părțile sociale aferente option pool-ului reprezintă 10% din capitalul social al companiei și sunt alocate efectiv printr-un transfer din părțile sociale ale fondatorilor către angajații-cheie).

Controlul companiei

Distinct de partea financiară, termsheet-ul cuprinde și mecanismele prin care investitorul se asigură că poate controla administrarea companiei și / sau poate avea un drept de veto în hotărârile importante.

De exemplu:

• investitorii pot avea dreptul să numească un administrator în companie;
• sunt stabilite anumite hotărâri care pot fi luate doar cu votul investitorilor (vezi mai multe în articolul nostru privind acordul de investiție).

Alte clauze

Pe lângă partea financiară și control, un termsheet cuprinde și alte clauze care nu au un impact atât de mare asupra investiției, dar care prezintă, totuși, o anumită importanță. În această categorie intră clauze precum confidențialitatea, no-shop (i.e., exclusivitatea), perioada de lock-up etc.

Clauza de confidențialitate se referă la obligația părților de a nu divulga nicio informație legată de investiție.

Clauza de no-shop (exclusivitate) se referă la obligația fondatorilor ca o anumită perioadă să nu negocieze cu alți investitori. Perioada de no-shop (exclusivitate) acoperă timpul necesar pentru realizarea due dilligence-ului, negocierea și încheierea acordului de investiție și asigură investitorii că nu își vor risipi resursele într-un proces de investiție care ar putea să nu aibă șanse să fie încheiat.

Perioada de lock-up se referă la obligația fondatorilor sau a investitorilor de a nu vinde părțile sociale din companie pentru o anumită perioadă de timp, după finalizarea investiției.

Caracterul non-binding al termsheet-ului

În mod uzual, se spune că un termsheet este non-binding – adică nu produce efecte obligatorii.

Însă acest non-binding se referă la faptul că semnarea unui termsheet nu garantează finalizarea investiției. De exemplu, în urma rezultatelor procesului de due dilligence, un investitor poate decide că renunță la investiție. Sau în timpul negocierii acordului de investiții, fondatorii și investitorii pot să nu ajungă la un consens.

Cu toate acestea, anumite clauze din termsheet sunt obligatorii și pot fi executate în mod legal – de exemplu, clauza de confidențialitate, clauza de no-shop (exclusivitate).

Chiar dacă semnarea unui termsheet nu garantează investiția, ar trebui să fii foarte atent la clauzele acestuia, întrucât conținutul său determină structura finală a investiției.