Cenzorii reprezintă o componentă importantă pentru asigurarea transparenței și conformității cu prevederile legale în cadrul societăților. Aceștia joacă un rol esențial în monitorizarea și controlul activității financiare a unei societăți.

Deși cenzorii sunt un organ cu atribuții de control și verificare specific și societăților pe acțiuni, în acest articol ne vom focusa pe numirea și activitatea cenzorilor în cadrul societăților cu răspundere limitată (SRL-uri).

1. Ce sunt cenzorii?

Sunt persoane fizice sau juridice, desemnate de adunarea generală a asociaților / asociatul unic, în vederea supravegherii activităților financiare ale unei societăți cu răspundere limitată.

2. Când este obligatorie numirea cenzorilor la societățile cu răspundere limitată?

Potrivit Legii 31/1990, regula este că o societate cu răspundere limitată trebuie să numească cenzori atunci când numărul asociaților trece de 15 – cu alte cuvinte, odată cu apariția celui de-al 16-lea asociat.

Totuși, cenzorii pot fi numiți și când numărul asociaților este mai mic de 16 – dar în acest caz, nu este o obligație.

3. Cum sunt numiți cenzorii?

Cenzorii sunt numiți de adunarea generală a asociaților, prin hotărâre sau, după caz, de asociatul unic, prin decizie, pentru un mandat de 3 ani și pot fi realeși.

Chiar dacă cenzorii sunt numiți la un moment ulterior înființării societății, ar trebui totuși menționați și în actul constitutiv al societății – așadar, odată cu numirea lor, se va modifica actul constitutiv în sensul introducerii datelor de identificare a cenzorilor, precum și a atribuțiilor acestora.

4. Câți cenzori trebuie numiți și cine poate fi cenzor?

Pot fi numiți unul sau mai mult cenzori, dar numărul acestora trebuie să fie întotdeauna impar; De asemenea, trebuie numit și un supleant.

Cenzorii pot fi numiți dintre asociați, dar pot fi numite și alte persoane care nu sunt asociați.

Legislația prevede câteva incompatibilități – de exemplu, nu pot fi cenzori:

• administratorii societății;
• rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor;
• persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta.

5. Ce atribuții au cenzorii?

Pe scurt, cenzorii se ocupă cu verificarea activității și gestiunii societății și controlul contabil - ei realizează un control suplimentar asupra activității societății. Mai precis, cenzorii:

• supraveghează gestiunea societății, verifică dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situațiilor financiare;
• prezintă adunării generale a asociaților / asociatului unic rapoarte despre aspectele identificate mai sus, precum și propunerile lor cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului;
• informează administratorii despre neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le aduc la cunoştinţă adunării generale a asociaților / asociatului unic;
• în anumite cazuri, pot chiar convoca adunarea generală a asociaților / asociatul unic;
• suplimentar atribuțiilor de mai sus, pot fi stabilite și altele, cu condiția ca ele să se încadreze în categoria celor de control al gestiunii sociale sau de control contabil.

6. Formalități în fața Registrului Comerțului

Orice schimbare a cenzorilor trebuie să fie înregistrată în Registrul Comerțului – cu alte cuvinte, se vor înregistra numirea primilor cenzori și orice schimbări ulterioare.