Negocierea și semnarea unui contract pot părea uneori un proces complicat sau care durează prea mult, mai ales dacă semnarea contractului ține pe loc începerea unui nou proiect.

Iar uneori, pare o decizie optimă să începem proiectele cu gândul că vom semna ulterior contractul – până la urmă, este important să „începem treaba”.

Cu toate acestea, semnarea contractului este esențială, uneori chiar critică – și aici nu avem în vedere doar situațiile în care te obligă legea să semnezi un contract, ci și situațiile în care contractul te poate salva de dispute ulterioare.

În cele de mai jos vei regăsi principalele motive pentru care este important să semnezi un contract și la ce aspecte să fii atent.

1. De ce să semnezi un contract?

Obligație legală.

În primul rând, sunt cazuri în care chiar legea te obligă să ai un contract scris.

Regula generală este că un contract se încheie prin simplul acord de voință al părților – voință care poate fi exprimată verbal sau scris. Cu alte cuvinte, un simplu acord verbal poate fi un contract.

Totuși, există cazuri în lege în care încheierea contractului în formă scrisă sau în altă formă (e.g., autentică) este obligatorie - fie pentru validitate (i.e., în lipsa contractului scris, acordul nu este valid), fie pentru a o putea proba.

Exemple de cazuri în care este necesară forma scrisă:

• cesiunea drepturilor de autor;
• contractul individual de muncă;
• actul constitutiv al unei societăți;
• contractul de comision;
• contractul de depozit;
• contractul de agenție.

Protecție juridică.

În al doilea rând, chiar dacă legea nu impune o anumită formă (i.e., scrisă, autentică), un contract scris clarifică drepturile și obligațiile părților și setează așteptările acestora.

Semnarea unui contract te poate salva de la / în dispute ulterioare – fie prin evitarea disputelor, fie într-o dispută ajunsă în instanță (litigiu), unde vei folosi contractul scris ca mijloc de probă.

Sigur, atunci când vrem să încheiem o tranzacție sau să începem o nouă colaborare, ne bazăm pe buna-credință a celeilalte părți, însă, chiar și așa, nu trebuie exclus faptul că relațiile de business s-ar putea deteriora în timp, caz în care s-ar putea dovedi necesar un document scris, care să cuprindă toți termenii înțelegerii.

De altfel, noi tot timpul spunem că „un contract este mai mult pentru zile negre”.

Bineînțeles, trebuie să ai în vedere că este foarte important și conținutul acestuia – cu cât termenii și condițiile contractului sunt mai clar și precis definiți, cu atât riscul de a exista ulterior diferențe de interpretări a clauzelor sau neînțelegeri este mai scăzut.

2. Ce să ai în vedere atunci când semnezi un contract?

Fiecare business are particularitățile sale și, de aceea, trebuie să ai grijă ca acel contract pe care îl vei încheia să reflecte aceste particularități. De asemenea, fiecare operațiune (investiție, vânzare, prestare de servicii etc.) presupune încheierea unui tip de contract caracteristic, cu anumite clauze specifice.

Iată mai jos principalele aspecte la care ar trebui să fii atent atunci când închei un contract:

Obiectul contractului.

Sau, cu alte cuvinte, operațiunea vizată de acel contract - de exemplu, prestarea serviciilor, cesiunea părților sociale, cesiunea drepturilor de autor, vânzarea etc. Obiectul contractului ar trebui detaliat/explicat cât de bine posibil pentru a oferi claritate și a nu exista ulterior dubii asupra a ceea ce intră sau nu în obiectul contractului.

Prețul.

Contractul ar trebui să conțină prețul, acesta fiind unul dintre elementele esențiale în majoritatea contractelor. În funcție de tipul contractului, poți menționa prețul sub forma unei remunerații globale, pe proiect, sub forma unei remunerații pe oră sau individualizat în orice alt mod agreat.

Plata prețului.

Este important să existe claritate asupra momentului și modului în care prețul va fi achitat (numerar sau prin transfer bancar; în una sau mai multe tranșe; moneda) și asupra oricăror alte aspecte care setează așteptările cu privire la plata prețului.

Drepturi și obligații.

Fiecare parte ar trebui să aibă claritate cu privire la ce trebuie să facă sau să nu facă în executarea contractului. De aceea, drepturile și obligațiile fiecărei părți trebuie enumerate într-un mod cât mai complet, dar în același timp concis și precis. Citește cu atenție drepturile și obligațiile pe care ți le asumi prin semnarea Contractului, ca să nu ai “surprize” ulterior.

Durata și încetarea contractului.

Contractele pot fi încheiate pentru o durată nedeterminată sau determinată și, în acest din urmă caz, poți chiar opta pentru prelungirea automată la expirarea duratei inițiale, astfel încât să nu mai fie nevoie să închei periodic acte adiționale de prelungire. În ceea ce privește încetarea, contractul ar trebui să prevadă modalitățile de încetare, de exemplu, dacă poți denunța unilateral înainte de ajungerea la termen sau ce încălcări duc la reziliere/rezoluțiune.

Confidențialitate.

Dacă în executarea contractului urmează să dezvălui anumite informații confidențiale, atunci este utilă o clauză de confidențialitate. Astfel, te asiguri că informațiile tale confidențiale nu vor putea fi divulgate terților (și nu vor ajunge la concurență) sau folosite în alte scopuri decât cele legate de contract. Clauza de confidențialitate poate produce efecte chiar și după încetarea contractului, dacă este stabilit astfel.

Neconcurență și neracolare.

Pentru anumite tipuri de contracte, cum ar fi prestările de servicii, aceste clauze pot fi foarte importante. Practic, prin ele poți interzice celeilalte părți să desfășoare activități concurente businessului tău (fie că este vorba despre înființarea unui nou business concurent sau despre ocuparea anumitor poziții în cadrul concurenților existenți). Totodată, poți interzice să îți racoleze angajații, colaboratorii, clienții sau furnizorii.

Proprietate intelectuală.

Această clauză este importanță în orice contract a cărui executare duce la realizarea de creații intelectuale și/sau artistice de către una dintre părți – de exemplu, crearea de produse software, de content etc. În aceste cazuri, clauza de proprietate intelectuală clarifică ce se întâmplă cu drepturile de proprietate intelectuală asupra creațiilor– adică, dacă ele rămân ale părții creatoare, dacă sunt transferate celeilalte părți sau dacă se oferă o licență.

În orice caz, trebuie să ai în vedere că majoritatea investitorilor își doresc că business-urile în care investesc să dețină drepturile de proprietate intelectuală asupra produselor software dezvoltate.

Forța majoră.

Ca regulă generală, forța majoră este exoneratoare de răspundere chiar dacă nu este prevăzută expres în contract (produce efecte în baza legii). Totuși, printr-o clauză de forță majoră poți stabili mecanismul concret de operare – spre exemplu, poți stabili în ce termen trebuie adusă la cunoștința ta și prin ce mijloace poate fi dovedită.

Răspunderea.

Poți stabili despăgubirea pentru anumite încălcări / neexecutări– spre exemplu, poți fixa o despăgubire pentru încălcarea obligației de neconcurență sau poți stabili anumite penalități pentru neexecutarea unor obligații la timp.

De asemenea, poți limita / elimina răspunderea pentru anumite încălcări.

Legea aplicabilă și soluționarea litigiilor.

Este util să stabilești încă de la semnarea contractului care sunt legea aplicabilă și instanțele competente să judece eventualele dispute pentru a evita orice discuții și interpretări ulterioare, mai ales în cazul în care co-contractantul tău este din afara țării.

Cine semnează contractul.

Nu în ultimul rând, asigură-te că persoana care semnează contractul în numele companiei tale are autorizarea și puterile să facă acest lucru. Aici poate fi vorba fie despre reprezentantul legal al companiei (i.e., administratorul), fie despre o altă persoană care este îndreptățită să semneze contracte care angajează societatea (e.g., a primit un mandat în acest sens).

Contractul semnat.

Păstrează întotdeauna exemplarul tău de contract.

3. Cum să semnezi un contract?

Tipul de semnătură pe care trebuie să o folosești pentru a semna un contract este strâns legată de obligația legală de a încheia contractul în formă scrisă sau în altă formă - despre care discutam mai sus.

Astfel, regula generală este că atunci când legea cere încheierea contractului în formă scrisă, îl poți semna valabil fie cu semnătura olografă (“de mână”), fie cu semnătură electronică calificată emisă de un prestator de servicii de încredere calificat (cum ar fi CertSign). Cu alte cuvinte, nu poți semna valabil contractul cu o semnătură electronică simplă (e.g., semnătura electronică simplă emisă de DocuSign). Însă trebuie să ții cont că există anumite documente care pot fi încheiate valabil numai în fața unui notar.

Dacă vrei să citești mai multe despre tipurile de semnături electronice și să găsești exemple de documente care pot fi semnate cu fiecare dintre acestea, vezi și articolul nostru privind Semnătura electronică .

Încheierea unui contract este un pas important în stabilirea relațiilor de business. Acordarea unei atenții suficiente la detalii și analizarea tuturor termenilor contractului și a implicațiilor acestora te poate ajuta să asiguri o colaborare sau o tranzacție mai sigură, mai transparentă și poate de mai lungă durată. Și, totodată, să eviți potențiale discuții sau neînțelegeri în viitor.

Cum te putem ajuta