SSHA (en., Subscription and Shareholders Agreement / ro., acordul de subscriere și între asociați) este un contract încheiat între fondatori, investitori și companie și detaliază termenii și condițiile investiției, precum și drepturile și obligațiile fondatorilor, investitorilor și ale companiei.

Scopul SSHA-ului este de a crea un cadru pentru relațiile dintre asociați și pentru funcționarea companiei. Acordul contribuie la protejarea intereselor fiecărui asociat, oferind instrumente esențiale pentru gestionarea riscurilor și prevenirea potențialelor conflicte între asociați.

În mod uzual, în SSHA sunt preluate și detaliate clauzele agreate prin termsheet (în cazul în care a fost semnat un astfel de document). Poți citi mai multe despre termsheet aici .

Ce cuprinde un SSHA?

Înainte de toate, un SSHA detaliază modul de realizare a investiției – anume, sumele investite, procentele din companie obținute de investitori, eventuale tranșe / etape ale investiției.

Totodată, SSHA-ul cuprinde toate drepturile și obligațiile asociaților (e.g., fondatori și investitori) și explică mecanismele de colaborare dintre aceștia și de conducere a companiei.

Protejarea intereselor investitorului

În mod uzual, investitorii solicită mai multe mecanisme de protecție – atât în ceea ce privește controlul companiei, dar și în ceea ce privește rundele următoare de finanțare, un potențial exit sau în caz de lichidare.

Astfel de mecanisme sunt:

• condiționarea unor hotărâri de votul investitorilor – de exemplu, anumite hotărâri care să nu poată fi luate fără votul investitorului (e.g., atragerea de noi investiții, vânzarea de active, contractarea de împrumuturi).
• numirea unui administrator în consiliul de administrație (în Board) – de exemplu, investitorii pot numi un administrator din 3.
• includerea unor clauze de anti-diluare pentru rundele de finanțare ulterioare – de exemplu, părțile sociale ale investitorilor nu se diluează deloc sau parțial, iar diluarea respectivă este suportată de fondatori.
• includerea unei preferințe la exit sau la lichidare – de exemplu, în cazul unui exit, investitorii își recuperează investiția mai întâi, iar ce rămâne se împarte proporțional cu procente deținute de asociați (inclusiv ale investitorilor).

Reglementarea transferului de părți sociale

SSHA stabilește condițiile și restricțiile privind transferul de părți sociale. Acesta poate implica aprobări prealabile sau drepturi de preempțiune.

De asemenea, SSHA poate conține clauze de:

• drag along (i.e., clauza care permite unui asociat să oblige ceilalți asociați să se alăture unei vânzări de părți sociale în aceleași condiții și termeni – de exemplu, dacă un asociat majoritar primește o oferă de cumpărare a părților sale sociale, condiționată de vânzarea de către ceilalți asociați a părților sociale, asociatul care beneficiază de drag along îi poate obliga și pe ceilalți asociați să vândă);
• tag along (i.e., clauza care permite unui asociat să se alăture unei vânzări de părți sociale a unui alt asociat în aceleași condiții și termeni – de exemplu, dacă un asociat majoritar primește o oferă de cumpărare a părților sale sociale, un asociat care beneficiază de tag along poate obliga asociatul majoritar respectiv să îl includă în vânzare);
• call option (i.e., clauza care permite unui asociat să cumpere un număr de părți sociale de la alt asociat, care este obligat să le vândă – de exemplu, un investitor își păstrează o opțiune de a cumpăra un număr de părți sociale de la fondatori);
• put option (i.e., clauza care permite unui asociat să vândă un număr de părți sociale către alt asociat – de exemplu, un investitor poate solicita un astfel de drept pentru a putea vinde părțile sociale către fondatori la un preț prestabilit, dacă vrea să se asigure că poate „ieși” repede din companie).

Rezolvarea conflictelor între asociați

SSHA stabilește mecanismele de soluționare a conflictelor dintre asociați – cu alte cuvinte, ce se întâmplă în cazul în care asociații nu se mai înțeleg. Cele mai uzuale soluții sunt:

• mecanismele de buy-out (i.e., dreptul unui asociat de a cumpăra părțile sociale ale altui asociat în anumite condiții – de exemplu, în caz de neînțelegeri repetate asupra unor decizii, unul dintre asociați are dreptul de a cumpăra părțile sociale ale altui asociat fie la un preț prestabilit, fie la un preț determinabil);
• mecanismele de bad-leaver sau good-leaver (i.e., mecansime care soluționează plecarea unor asociați, de regulă fondatori, din companie – de exemplu, părțile pot stabili că dacă un asociat încetează să mai lucreze în companie și vrea să plece va fi considerat bad leaver, caz în care ceilalți asociați pot cumpăra părțile sale sociale la valoare nominală).

Crearea unui option-pool

SSHA poate stabili mecanisme pentru formarea option-pool-ului pentru acordarea de părți sociale către angajații-cheie (e.g., procentul de părți sociale păstrat pentru option-pool, cum se formează etc.).

De regulă, acest option-pool este de 10% și părțile sociale respective sunt alocate și ținute de fondatori.

Garanții și declarații

Totodată, SSHA conține, de regulă, anumite garanții și declarații ale fondatorilor cu scopul de a proteja investitorii în eventuale dispute sau cu privire la anumite riscuri.

Astfel de garanții / declarații pot privi, de exemplu:

• partea de proprietate intelectuală: fondatorii declară că toată proprietatea intelectuală aparține companiei și că nu au încălcat niciun drept al vreunui terț.
• riscuri contractuale – fondatorii declară că nu există riscuri de dispute / risc de răspundere în ceea ce privește contractele comerciale executate sau în desfășurare.

Ca fondator ar trebui să fii foarte atent la clauzele și mecanismele incluse într-un SSHA, întrucât pot fi critice în viitor:

• pe de o parte drepturile acordate primilor investitori pot influența în mod direct și drepturile următorilor investitori – de exemplu, dacă ai acordat anumite preferințe unui investitor, cel mai probabil, și următorii investitori le vor cere;
• pe de altă parte, mecanismele de soluționare a disputelor dintre asociați îți pot salva compania într-un eventual conflict – sigur, la început totul poate părea extrem de frumos, mai ales împins de entuziasmul unui drum antreprenorial și de potențialul ideii tale; dar de multe ori, perspectivele și prioritățile asociaților se schimbă pe parcurs și apar neînțelegeri; în astfel de momente, este critic să ai mecanisme care să soluționeze conflictele, astfel încât să nu fie afectată compania.
• totodată, ai mare grijă la garanțiile și declarațiile pe care le dai – s-ar putea ca unele dintre ele să fie foarte riscante pentru tine.